Recesso e concorso del socio alla deliberazione in una recente pronuncia della Cassazione

Il contributo commenta la sentenza della Corte di cassazione n. 30133/2025, in tema di legittimazione all’esercizio del diritto di recesso nella S.p.a. Dopo alcune riflessioni introduttive e una breve ricostruzione dei fatti di causa, l’articolo si sofferma sull’interpretazione offerta dalla Corte all’espressione “concorso del socio alla deliberazione”, contenuta al primo comma dell’art. 2437 c.c., ripercorrendone criticamente gli argomenti. Vengono quindi evidenziati i pregi della pronuncia, fra cui la capacità di contrastare l’esercizio opportunistico del recesso da parte del socio, e le criticità, rappresentate dall’accresciuta incertezza circa le condizioni di esercizio del rimedio e il rischio che la prerogativa possa venir ingiustificatamente negata al socio. Si passa quindi ad un’analisi degli effetti della pronuncia sull’atteggiamento e gli incentivi dei soci nelle fasi che precedono l’assunzione della delibera e del ruolo che l’autonomia privata può giocare nel limitare alcune disfunzioni connesse al principio di diritto in essa sancito.