Recesso e governo delle società di capitali

Il volume affronta il tema della funzione del recesso nelle società di capitali e del suo ruolo nel governo societario. Il primo capitolo illustra l'origine e lo sviluppo storico del recesso e ne richiama i tratti salienti nei principali ordinamenti stranieri. Il secondo capitolo affronta il problema della funzione del recesso nell'odierno diritto italiano delle società di capitali, dimostrando che l'istituto assolve primariamente a una funzione di tutela del socio di minoranza, per poi indagare come la prerogativa condizioni l'azione della maggioranza, interrogandosi su come la presenza del recesso incida sulle operazioni inefficienti e inique e su quelle efficienti ed eque. Alla luce di tali riflessioni, il terzo capitolo affronta il tema dei limiti dell'attuale sistema, rappresentati da criteri di liquidazione spesso capaci di generare effetti di sovra e sotto-compensazione che compromettono la funzionalità del rimedio e da una disciplina eccessivamente rigida, che impedisce all'autonomia privata di modificare la complessiva fisionomia dell'istituto in senso più coerente con le specifiche caratteristiche della società. Il quarto capitolo è dedicato ai possibili correttivi di tipo interpretativo, statutario e parasociale cui può ricorrersi per rimediare ai limiti e alle disfunzioni individuati al cap. 3 e alle prospettive di riforma. Il quinto e ultimo capitolo affronta il tema della funzione e del ruolo del recesso ad nutum, dimostrando che esso risulta finalizzato ad accrescere la liquidità della partecipazione del socio e sottolineando come esso rappresenti un istituto dannoso per la società e i suoi creditori.