I tetti di voto nella società per azioni

Article 2351, paragraph 3, of the Italian civil code authorizes listed and unlisted public companies to insert voting caps in their bylaws in order to prevent that individual shareholders or stable coalitions of shareholders acquire control of the company. To the extent voting caps limit the number of votes that holders of voting shares can cast, they raise interesting theoretical and practical issues. This work addresses, in particular, their functioning at shareholder meetings, the possible abuses that may arise from their use and the remedies available to dissenting shareholders, the interaction with the mandatory bid rule, the existence of restrictions in crafting them, as well as their effects on trustees and beneficial owners of shares.

L’art. 2351, comma 3, c.c. autorizza le società per azioni, quotate e non quotate, ad inserire in statuto tetti al diritto di voto al fine di impedire l’acquisizione del controllo da parte di singoli soci o coalizioni di soci, con ciò favorendo una frammentazione dell’azionariato. Che facciano parte dello statuto originariamente o siano introdotti successivamente, i tetti di voto pongono delicati problemi interpretativi. In questo scritto si affrontano questioni attinenti alla loro operatività in sede assembleare, ai possibili abusi connessi al loro utilizzo e alle modalità di tutela dei soci, alla loro interazione con gli obblighi di offerta pubblica di acquisto, all’esistenza di vincoli all’autonomia statutaria nel disegnare le relative clausole e alla loro opponibilità in presenza di intestazione fiduciaria di azioni.