Inadempimento dell’obbligo di opa totalitaria e tutela risarcitoria: il caso è chiuso (?)

La violazione dell’obbligo di effettuare l’OPA totalitaria sulle azioni di società quotata ai sensi dell’art. 106 TUF espone il mancato offerente a responsabilità contrattuale e conferisce agli azionisti pretermessi il diritto al risarcimento dei danni che essi possano provare di aver subito a causa della mancata offerta. Nelle due sentenze qui commentate la Corte di cassazione ribadisce, consolidandoli ulteriormente, orientamento e argomentazioni già espressi in precedenti decisioni tutte afferenti, come pure quelle in esame, alla nota vicenda SAI/Fondiaria. Aperte, invece, rimangono le questioni relative all’identificazione degli azionisti legittimati al risarcimento dei danni ed ai criteri di quantificazione di tali danni. Dopo avere illustrato gli elementi fattuali della vicenda, i diversi e contrastanti orientamenti assunti in proposito dal Tribunale di Milano, dalla Corte d’Appello di Milano e dalla dottrina e dopo avere commentato la posizione da ultimo sostenuta dalla Corte di cassazione, l’Autore si ripropone di fornire alcune possibili chiavi di lettura per la soluzione dei problemi rimasti aperti, su cui presto le corti di merito saranno nuovamente chiamate a pronunciarsi.