Il processo di formazione delle decisioni dei soci nell’ambito della società a responsabilità limitata è stato profondamente inciso dalla riforma del diritto so-cietario, introdotta con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 che, come è noto, ha dato una rilevanza centrale alla categoria dei soci rispetto agli amministratori, soprattutto, con riferimento alle possibili ripartizioni di competenze tra organo amministrativo e assemblea, prevedendo, tra l’altro, la possibilità di affiancare al tradizionale metodo assembleare, la formazione del consenso mediante metodi extrassembleari. Con l’attuale formulazione dell’art. 2479 c.c. si è assistito ad un ribaltamento dell’assetto normativo precedente, infatti, prima della riforma, in base al rinvio all’art. 2364 c.c. contenuto all’art. 2486 c.c., le competenze specifiche dell’assemblea avevano carattere principale e, solo in via residuale, era previsto che l’assemblea deliberasse sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall’atto costitutivo o sottoposti al suo esame dagli amministratori. A seguito della riforma, oggi, i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo e sugli argomenti che uno o più amministratori, ovvero tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione e, soltanto in via residuale, è previsto che «in ogni caso» sia lasciata alla competenza dei soci la decisione sulle materia specificamente indicate all’art. 2479 c.c., vale a dire «1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; 3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.».
Soldati N. (2012). Le decisioni dei soci. PADOVA : Cedam.
Le decisioni dei soci
SOLDATI, NICOLA
2012
Abstract
Il processo di formazione delle decisioni dei soci nell’ambito della società a responsabilità limitata è stato profondamente inciso dalla riforma del diritto so-cietario, introdotta con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 che, come è noto, ha dato una rilevanza centrale alla categoria dei soci rispetto agli amministratori, soprattutto, con riferimento alle possibili ripartizioni di competenze tra organo amministrativo e assemblea, prevedendo, tra l’altro, la possibilità di affiancare al tradizionale metodo assembleare, la formazione del consenso mediante metodi extrassembleari. Con l’attuale formulazione dell’art. 2479 c.c. si è assistito ad un ribaltamento dell’assetto normativo precedente, infatti, prima della riforma, in base al rinvio all’art. 2364 c.c. contenuto all’art. 2486 c.c., le competenze specifiche dell’assemblea avevano carattere principale e, solo in via residuale, era previsto che l’assemblea deliberasse sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall’atto costitutivo o sottoposti al suo esame dagli amministratori. A seguito della riforma, oggi, i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo e sugli argomenti che uno o più amministratori, ovvero tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione e, soltanto in via residuale, è previsto che «in ogni caso» sia lasciata alla competenza dei soci la decisione sulle materia specificamente indicate all’art. 2479 c.c., vale a dire «1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; 3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.».I documenti in IRIS sono protetti da copyright e tutti i diritti sono riservati, salvo diversa indicazione.
