Commento sub articolo 2437

L'opera si concentra sulle cause di recesso che, come previsto dalla legge delega, risultano ampliate rispetto al passato, delineando così il diritto di recesso come un estremo, ma efficace, strumento di tutela del socio nei confronti di cambiamenti sostanziali della struttura o dell’attività societaria. Il rafforzamento dello strumento del recesso mira a ridurre le potenziali conflittualità nei rapporti tra maggioranza e minoranza. Rispetto alla precedente versione, la norma oggi muta la nozione utilizzata per individuare i soggetti legittimati ad esercitare il recesso: quella di "soci dissenzienti" viene, infatti, sostituita da quella di "soci che non hanno concorso alle deliberazioni" (quindi i soci assenti, contrari o astenuti). Si recepiscono, in sostanza, gli orientamenti dottrinari e giurisprudenziali che ritenevano, ai fini dell’applicazione dell’art. 2437, "dissenzienti" anche i soci assenti, e talora i soci astenuti , o coloro i quali avevano ottenuto l’annullamento del proprio voto. Infine, nel lavoro viene evidenzaita la concessione della facoltà di esercitare il recesso parziale: la nuova disciplina tende a porre al suo centro l’azione, più che la persona del socio. Di conseguenza, si ritiene "coerente che, mutato il quadro dell’operazione, il socio voglia rischiare di meno, ma continuare ad essere socio.